Reprendre, mais avec les salariés. Laurent Demasles, le dirigeant des Zelles (CA 2022 : 123 M€ ; 500 salariés), fabricant de fenêtres basé à La Bresse, dans les Vosges, s’était fixé un cahier des charges précis pour accepter le défi fixé par l’ancien actionnaire majoritaire de l’ETI vosgienne, le fonds MBO & Co : "Le projet de l’actionnaire était de redresser la rentabilité de l’entreprise pour mieux la vendre. J’ai accepté à une condition, celle de pouvoir faire une offre de reprise avec les salariés", rappelle le dirigeant.
Laurent Demasles voulait que "tout le monde soit actionnaire au même endroit, de la même façon. Les petits salaires sont favorisés, l’ancienneté est favorisée et les gros salaires sont favorisés". Une équation impossible, que Jean-Philippe Debas, le président d’Equalis Capital, un cabinet spécialisé dans l’actionnariat salarié, réussira à résoudre grâce à un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE).
Bouclée en 2021, l’opération de rachat avec effet de levier (LBO), a donc été structurée autour d’un FCPE de reprise. Ce véhicule financier, mis en place par la loi Pacte de 2019, était "le bon outil, au bon moment", souligne Laurent Demasles. Le président d’Equalis Capital, qui assure que ce FCPE de reprise a été le premier après la promulgation de la loi Pacte en 2019, estime que "plus que jamais dans la période actuelle, l’actionnariat salarié est la meilleure manière de partager la valeur de l’entreprise, car il permet aux salariés de capitaliser sur leur travail sans peser sur la compétitivité des entreprises".
"Les mêmes valeurs, les mêmes racines"
La transmission de l’entreprise et les mécanismes à mettre en place pour y arriver ont d’abord fait l’objet d’un accord d’entreprise ratifié par le CSE des Zelles. Soucieux qu’aucun salarié ne se désolidarise, Laurent Demasles a décidé de mettre en place un mécanisme d’abondement. "On a donné pour 200 euros de parts de l’entreprise, auxquelles vient s’ajouter une décote de 30 %. Donc tout le monde, tous les salariés ont ça, qu’ils aient mis un euro ou pas". L’ensemble du comité de direction a mis un an de salaire, et tous ont emprunté pour le faire. "Sur l’ancienneté, comme c’est un véhicule financier qui est logé dans le Plan d’épargne d’entreprise, il est possible de transférer les fonds d’un support à l’autre", précise Laurent Demasles.
Lors du closing de l’opération, 70 % des salariés avaient décidé de mettre de l’argent personnel dans le capital de l’entreprise. Aujourd’hui, les salariés détiennent 36 % du capital à travers un FCPE, à côté de Bpifrance à hauteur de 20 %, BNP Paribas Développement pour 20 % et des investisseurs régionaux, la Caisse d’Epargne Grand Est Equity, Euro Capital et le groupe ILP, à hauteur de 8 % chacun. Laurent Demasles a choisi d’appeler Pando la holding propriétaire des Zelles, du nom d’un organisme rassemblant 70 000 arbres partageant le même réseau de racines : "C’est exactement notre histoire", estime le dirigeant des Zelles. "Avec tous les salariés, nous partageons les mêmes valeurs, les mêmes racines."
