Fin octobre, dans une petite commune de Savoie, Olivier Baud officialise le lancement de la Baud Foundation. Le créateur d’Energy Pool, une ETI de 400 salariés qui propose des solutions de gestion de l’énergie, a cédé gracieusement une partie du capital de son entreprise au fonds de dotation qu’il a créé. Quelques jours plus tard, en Alsace, les dirigeants de KS Group faisaient de même. Jérôme et Édouard Sauer confient 10 % du capital de leur entreprise de BTP de 400 salariés à un fonds de dotation que les deux frères ont mis sur pied. Une première étape : ce fonds à but non lucratif doit devenir majoritaire d’ici à une décennie. En ce mois de décembre, Nicolas Chabanne, le créateur de la marque de consommateur C'est qui le patron ?! annonce à son tour céder la totalité de ses actions à une fondation.
Pierre Fabre, pionnier français de la "fondation actionnaire"
Ces trois exemples illustrent une tendance encore embryonnaire mais qui commence à émerger en France : des dirigeants se dépossèdent de tout ou partie des titres de leur entreprise pour les confier à des structures d’intérêt général. Le groupe Pierre Fabre a ouvert la voie. Depuis 2008, le groupe pharmaceutique occitan (10 000 salariés) est majoritairement contrôlé par une fondation reconnue d’utilité publique – celle-ci possède aujourd’hui 86 % du capital. Depuis, de plus en plus de PME et d’ETI familiales franchissent le pas, comme la scierie niortaise Archimbaud (en 2016), le distributeur francilien Bureau Vallée (2019), la menuiserie industrielle nantaise Cetih ou encore le fabricant rochelais de produits bio Léa Nature (2021). Toutes accueillent à leur capital une "fondation actionnaire".
Une trentaine de pionniers en France
On doit cette expression au cabinet de conseil et de recherche parisien Prophil, qui se spécialise dans la contribution des entreprises au bien commun. "Les fondations actionnaires détiennent tout ou partie du capital d’une entreprise. Elles ont une double mission, à la fois actionnariale et philanthropique", explique Eeva Nordstrom, coordinatrice de De Facto, une communauté initiée par Prophil qui fédère une vingtaine d’entrepreneurs ayant opté pour la fondation actionnaire. Juridiquement, la fondation actionnaire prend la forme d’une fondation reconnue d’utilité publique, d’un fonds de dotation ou d’un fonds de pérennité.
En France, il y a un léger frémissement sur le sujet. Contrairement aux pays d’Europe du Nord, où ce modèle de gouvernance et de propriété est monnaie courante. Selon Prophil, 1 000 fondations actionnaires existent en Suède, 1 000 en Allemagne et 1 300 au Danemark. Des groupes comme Bosch (Allemagne), Rolex (Suisse) ou Carlsberg (Danemark) appartiennent à des fondations. En France, la tendance reste ultra-minoritaire. Une trentaine d’entreprises accueillent à leur capital une fondation actionnaire, assure Eeva Nordstrom.
"J’ai le sentiment que l’argent de l’entreprise ne m’appartient pas"
Ces pionniers font figure d’extraterrestres. "Quand j’en parle à mes pairs, certains me demandent si je suis devenue trotskiste", s’amuse la dirigeante d’une ETI. Il faut dire que ce modèle repose sur un acte de dépossession majeur : le dirigeant ne vend pas ses parts à la fondation, il les donne. Si ce don entraîne une exonération des droits de mutation, l’actionnaire réalise un véritable acte philanthropique, en renonçant à la vente de ses titres ainsi qu’aux revenus du capital. "J’ai le sentiment que l’argent de l’entreprise ne m’appartient pas", explique Yann Rolland, l’ancien dirigeant de Cetih, qui a donné 40 % de ses parts à un fonds de dotation. Discours similaire pour Jean-Charles Rinn. À la tête d’Adam, une PME de 70 salariés qui fabrique des caisses et coffrets en bois, le Girondin affirme "ne pas avoir besoin d’accumuler des richesses".
Déshériter ses enfants
Ces richesses ne profiteront pas non plus aux héritiers du donateur. Et déshériter ses enfants n’est pas simple en droit français. "Le donateur a besoin de l’accord de l’enfant. Ce dernier signe un acte notarié appelé Rare (pour renonciation anticipée à l’action en réduction, NDLR) dans lequel il s’engage à ne pas contester la donation", explique Eeva Nordstrom. Un moment pas toujours simple à gérer pour un parent. La création d’une fondation actionnaire "a créé un trouble", confie Bruno Peyroles, le dirigeant fondateur de Bureau Vallée, dont l’enseigne compte 400 magasins de distribution de matériel de bureau.
Protéger l’entreprise d’une OPA et d’un LBO
Deux raisons principales amènent les dirigeants à céder leur capital à une fondation actionnaire. Il s’agit d’abord de protéger l’entreprise. Parce qu'une fondation n’appartient à personne et qu’elle ne peut pas être valorisée en termes monétaire, elle permet d’éviter que l’entreprise souffre d’une OPA hostile. Dirigeant de l’ETI basque Artzainak (260 salariés), Michel Etchbest, qui cédera au printemps 76 % de ses actions à une fondation d’utilité publique, souhaite ainsi "figer l’actionnariat de l’entreprise sur le territoire". La fondation permet aussi de protéger l’entreprise des risques d’une transmission par LBO. "Je me refusais à remettre une lourde dette en LBO sur Cetih", explique ainsi Yann Roland.
Défendre des valeurs
En fonction du rôle qui lui est confié, la fondation oriente ou non la stratégie de l’entreprise. La fondation "peut être aussi garante de valeurs, de certains engagements forts comme la RSE", explique Eeva Nordstrom. Chez Mediapart, dont la totalité du capital appartient depuis 2019 à un organisme à but non lucratif, il s’agit de défendre la liberté et l’indépendance de ses journalistes. Mais certaines fondations n’interviennent pas dans la vie de l’entreprise. C’est le cas de celle de Pierre Fabre qui se consacre à des actions philanthropiques.
"Je veux rendre à la vie ce qu’elle a pu me donner"
Ces dernières constituent la deuxième mission des fondations actionnaires. Ce qui suppose des dirigeants très fortement engagés sur le plan social ou environnemental. "Je veux rendre à la vie ce qu’elle a pu me donner", clame l’entrepreneuse Nadia Sammut, à la tête de l’Auberge la Fenière, dans le Vaucluse. Alitée pendant deux ans à cause d’une maladie intestinale liée à l’ingestion de gluten, la dirigeante sudiste a monté une fondation pour promouvoir une alimentation saine pour les hommes comme pour la planète.
Bureau Vallée verse 550 000 euros pour des bonnes causes
Grâce aux dividendes générés, les fondations financent des actions d’intérêt général, de toute nature. Elles peuvent être en lien avec l’activité de l’entreprise, comme c’est le cas du cabinet de conseil parisien Seabird, spécialisé dans le domaine de l’assurance. Ses fonds sont fléchés vers des programmes de recherche, de soutien à l’entrepreneuriat ou d’insertion ciblant le secteur de la finance. D’autres fondations déconnectent leurs soutiens de l’activité de l’entreprise. Superbloom, la fondation actionnaire de la menuiserie industrielle Cetih, cible en priorité ses actions vers le domaine de l’éducation et des femmes en situation précaire. "Il y a une volonté des dirigeants d’œuvrer pour l’intérêt général", commente Eeva Nordstrom. Et ce ne sont pas des paroles en l’air. Sur son exercice 2024-2025, la fondation de Bureau Vallée va redistribuer pas moins de 550 000 euros.
Avec l’émergence en France des fondations actionnaires, une double révolution s’opère sur la mission et sur la nature même de l’entreprise. Les dirigeants qui mettent en œuvre ce modèle considèrent non seulement que l’entreprise doit agir pour le bien commun, mais aussi qu’elle est un bien commun.
