1. Savoir pourquoi on veut ouvrir son capital
« La première étape, c’est de savoir pourquoi on veut ouvrir son capital », lance Éric Mener, expert-comptable et dirigeant du Cabinet Le Prince. Croissance externe, développement de l’activité, etc. : la raison est déterminante car elle va permettre au chef d’entreprise de mieux appréhender comment il va s’y prendre, vers quel type d’investisseurs il va se tourner et, surtout, la somme qu’il compte lever.
2. Formaliser son projet avec un business plan
La deuxième étape, c’est de formaliser son projet via un business plan solide. « Il doit définir le montant dont on a besoin, présenter les divers documents prévisionnels pour prouver la fiabilité de l’entreprise : comptes de résultats et bilans prévisionnels, plan de financement sur trois ans, etc. », détaille Patrick Gourdet, directeur de l’agence stéphanoise d’In Extenso. Attention, le business plan ne doit pas comporter que des éléments chiffrés. « Il faut faire une description de l’environnement de l’entreprise : ses marchés, ses concurrents, ses contraintes réglementaires... Mais il faut aussi présenter ses ressources : ses salariés, son organisation, sa trésorerie, ses clients, etc. C’est important car on ne parie pas sur des bilans passés, mais sur la progression à venir. Pour l’anticiper, on a besoin de bien comprendre la place de l’entreprise sur son marché et ses contraintes », développe Laurent Deswarte, directeur général adjoint de Croissance Nord-Pas-de-Calais.
3. Valoriser son entreprise
La troisième étape, c’est de déterminer la valorisation de son entreprise. « Il existe plusieurs approches de calcul. En général, on préconise les méthodes par la rentabilité, soit par le résultat d’exploitation, soit par l’Ebitda. Il existe d’autres méthodes, mais elles sont moins adaptées car c’est la rentabilité qui va forcément intéresser les investisseurs », argumente Patrick Gourdet d’In Extenso. Pour le chef d’entreprise, tout l’enjeu de cette valorisation est de ne pas se faire trop diluer. « Si la société vaut 3 millions d’euros et que l’investisseur place 1 million, il va prendre un tiers de la valeur de la société. Si le capital social est de 100 000, il devient majoritaire. Or ce n’est pas forcément justifié au regard de la valorisation de la société. Mais, il existe des solutions d’ingénierie financière pour ne pas se faire trop diluer », explique Éric Mener du cabinet Le Prince.
4. Rencontrer les investisseurs
L’étape suivante consiste à partir à la chasse aux investisseurs. « On va les cibler en fonction du projet et du montant recherché. Certains ne seront pas intéressés parce que le ticket d’entrée ne sera pas assez important », explique Patrick Gourdet du cabinet In Extenso. « Et puis l’investisseur qui cible des ETI n’aura pas forcément le même savoir-faire dans les start-up. Une fois le ciblage fait, il faut ensuite rencontrer les investisseurs potentiels pour voir avec lesquels le feeling passe le mieux. L’ouverture de capital, c’est de l’humain avant tout », précise Laurent Deswarte de Croissance Nord-Pas-de-Calais.
5. Les négociations
Une fois cette phase de compréhension mutuelle passée, intervient ensuite la négociation. « L’investisseur et le chef d’entreprise se mettent d’accord sur la valorisation définitive. On signe ensuite une lettre d’offre indicative qui va formaliser les grandes étapes et conditions de l’opération ainsi que les éventuelles conditions suspensives », précise Laurent Deswarte. Cette lettre d’offre indicative, qui s’apparente à une lettre d’intention, permet ensuite à l’investisseur de diligenter un audit de l’entreprise.
6. Rédiger un pacte d’actionnaires
L’ultime étape consiste à mettre en place juridiquement l’opération. « On rédige un PV d’assemblée qui va agréer les nouveaux actionnaires, on met à jour les statuts et on rédige le pacte d’actionnaires. Il faut rédiger un maximum de choses, prévoir le plus de scénarios de sortie possibles des actionnaires », explique Patrick Gourdet d’In extenso. Ce pacte d’actionnaires va permettre de définir également la gouvernance et parfois la méthode de valorisation des titres.
