Les résultats de référence
- Le CA a baissé durant le dernier exercice mais le résultat s'est maintenu. Vérifiez que les stocks n'ont pas augmenté. - Le résultat du dernier exercice s'est maintenu grâce à la réduction du salaire du ou des dirigeants. À retraiter. - Les charges salariales peuvent avoir été temporairement allégées par une prise en charge de la rémunération du dirigeant par un organisme social. - Ne prenez pas en compte les résultats exceptionnels. Exception faite pour les entreprises utilisant beaucoup de matériel et pratiquant un amortissement très rapide. - Dans le cas d'un cédant contrôlant plusieurs sociétés ayant des activités proches, vérifiez qu'une fraction du chiffre d'affaires n'est pas passée, depuis la dernière clôture, de la société que vous ciblez vers une autre société. - Un avenant récent au bail conclu entre l'entreprise et une SCI familiale peut avoir un effet à venir et ne pas figurer dans les comptes de référence.
La clientèle
- Des clients de l'entreprise ont-ils choisi celle-ci par amitié pour le chef d'entreprise (l'intuitu personae)?
Les outils
- L'entretien des matériels et constructions a-t-il été réduit durant les derniers exercices de façon à augmenter les résultats d'exploitation? - Les bâtiments, installations et matériels ne sont pas aux normes, sanitaires, pollution, sécurité,etc. Les coûts des mises aux normes à réaliser constituent un passif latent que la garantie de passifs ne couvrira pas. - Les bâtiments au bilan de l'entreprise contiennent de l'amiante. La législation prévoit pour l'instant une information de l'acquéreur à travers la présentation d'un diagnostic.
Les marques, concessions,etc.
- Un contrat de concession convenu entre un fournisseur et l'entreprise peut inclure une clause d'agrément personnel du chef d'entreprise. Le concédant ayant la possibilité de rompre le contrat en cas de changement de contrôle dans la société cocontractante. Il est impératif pour l'acheteur d'obtenir son agrément en préalable à toute cession. Il est préférable pour des raisons de confidentialité, pour le vendeur envers son concédant, d'intégrer cet agrément comme condition suspensive au protocole.
L'exercice comptable intermédiaire
- Bien appuyer son offre sur les capitaux propres (situation nette comptable) du bilan de référence (le dernier) ayant servi de base à la négociation afin que cette offre soit automatiquement réduite s'il était intervenu depuis le dernier bilan ou s'il intervenait avant la cession, une distribution de dividendes. - Ne pas omettre de s'accorder entre les parties sur le fait que l'offre intègre ou non le résultat de l'exercice intermédiaire. - Il y a lieu d'être très clair sur la façon dont le résultat de la période intermédiaire sera déterminé. - Intégrer le risque de résultat déficitaire durant l'exercice intermédiaire. - L'effet saisonnalité: si l'exerciceintermédiaire se situe durant lapériode défavorable de la saisonnalité et qu'il a été prévu une correction du prix de cession à partirdu résultat intermédiaire,onpeut convenir qu'une franchisesera appliquée au déficitau-delà de laquelle il sera procédéàla réduction du prix de cession.
Le protocole de garanties d'actifs et passifs
- Ne pas intégrer la déclaration des cédants en préalable aux garanties d'actifs et passifs serait bien imprudent. - Vérifier la qualité des signataires en regard de leur statut de majoritaire et les régimes matrimoniaux. - Déterminer aussi la garantie d'actif et de passif, caution bancaire par exemple.
Le démarrage dans l'entreprise
- Au jour de la cession, réaliser un inventaire contradictoire des immobilisations et des stocks - Se méfier des directions bicéphales qui durent trop longtemps. Cette sécurité peut s'avérer factice et constituer un obstacle à la bonne prise en main de l'entreprise par l'acheteur. - Un CDI avec le cédant peut devenir une source de conflit.
