Selon une enquête BDO-Eres réalisée en 2016, 64 % des PME françaises non-cotées proposent au moins un dispositif de partage du profit (primes salariales, participation, intéressement…), mais seulement 4 % ont ouvert le capital à leurs salariés. Si 85 % des entreprises l’ayant fait se disent satisfaites, seules 5 % des PME déclarent vouloir ouvrir leur capital aux salariés dans les trois ans. Une situation que la loi Pacte veut débloquer.
Le texte, adopté au début du mois d'avril, prévoit, en effet, d’encourager l’actionnariat salarié dans les entreprises privées par la réduction du forfait social et la simplification du dispositif pour l’employeur. Laurence Gautier, avocate fiscaliste chez EY, spécialisée dans la rémunération des dirigeants et salariés, constate : « L’actionnariat salarié n’est plus réservé aux grosses entreprises. Il y a une demande de plus en plus importante de la part des PME et des entreprises en croissance. C’est un phénomène générationnel. Pour la nouvelle génération de dirigeants, la rémunération purement monétaire n’est plus le seul critère. L’attribution d’actions est un moyen de fidéliser et de motiver les salariés les plus investis et d’améliorer le package de rémunération pour attirer les nouveaux talents. »
Impliquer, recruter, transmettre
L’implication des salariés et l’attractivité sont effectivement les principales raisons invoquées par les entreprises qui ont recours à l’actionnariat salarié. D’autres évoquent une démarche s’inscrivant dans la culture de l’entreprise. C’est le cas de Bruno Hug de Larauze, président du groupe Idea (1 200 salariés, 135 M€ de CA) : « Nous avons récemment ouvert le capital aux salariés de nos différentes filiales pour les remercier de nous avoir fait confiance et être cohérents avec nos valeurs de co-entreprendre dans la durée. »
L’actionnariat salarié peut également constituer un vecteur de transmission de l’entreprise. « Pour un dirigeant, associer un ou plusieurs salariés au capital de l’entreprise, en leur donnant 20 % du capital 5 à 10 ans avant son départ à la retraite est un moyen de pré-transmission pour assurer la pérennité de l’entreprise », indique Damien Jussiaume, associé au sien du cabinet d’expertise-comptable In Extenso.
La société informatique Proginov (251 salariés, 38 M€ de CA) a ainsi fondé son modèle social sur la transmission intergénérationnelle. Chaque année, elle organise une « foire aux actions » à l’attention de tous ses salariés en CDI qui, avec les dirigeants, détiennent 85 % du capital de l’entreprise. Une règle du pacte d’actionnaires impose aux détenteurs de titres de vendre 1/15e de leur capital à partir de l’âge de 50 ans.
Reste que l’ouverture du capital aux salariés est une opération complexe, qui peut présenter des risques si elle est mal conçue. C’est pourquoi, plus que la prise de participation directe des collaborateurs au capital de l’entreprise, Laurence Gautier recommande aux TPE et PME non-cotées d’opter pour l’un des trois dispositifs encadrés et sécurisés.
Bon de souscription ou action gratuite ?
La première possibilité, c’est l’attribution gratuite d’actions (AGA). L’entreprise attribue des actions au salarié qui en devient propriétaire au terme d’une période donnée. S’ouvre alors une deuxième période durant laquelle il doit conserver l’action. À l’échéance, il a la possibilité de la conserver ou de la céder via le système de liquidité mis en place en parallèle du plan d’AGA. Le législateur a récemment abaissé le taux de contribution sociale de l’employeur de 30 à 20 % de la valeur des actions. De plus, le taux est désormais calculé à la date réelle d’acquisition, et non plus à la date d’attribution.
« Les bons de souscriptions sont souvent attribués aux hommes clés de l’entreprise, mais, pour ce dispositif, il n’existe pas de régime légal encadré. »
L’employeur peut également opter pour les bons de souscription de part de créateur d’entreprise (BSPCE). Ils s’adressent aux jeunes entreprises innovantes, et particulièrement aux start-up, de type SA, SAS ou SCA, créées depuis moins de 15 ans. Les salariés qui le souhaitent peuvent acquérir des actions à un prix fixe, déterminé lors de l’attribution du bon. Celle-ci n’est pas plafonnée et le dispositif ne coûte rien à l’employeur.
Troisième dispositif encadré : les bons de souscriptions d’actions (BSA) permettent aux bénéficiaires de souscrire une action, pendant une période donnée, dans une proportion et un prix fixé à l’avance. « Les BSA sont souvent attribués aux hommes clés de l’entreprise, mais ce dispositif est moins pratiqué que par le passé, car il n’existe pas de régime légal encadré. L’administration fiscale et sociale a plusieurs fois requalifié les BSA en éléments de salaire, c’est donc plus risqué pour les entreprises », estime Laurence Gautier.
Les trois étapes clés pour ouvrir son capital aux salariés
Pour mener à bien une ouverture de capital, il convient de clarifier en amont les objectifs, pour ensuite bien cibler les bénéficiaires, définir les conditions d’éligibilité et l’enveloppe globale de l’opération. Les associés fondateurs du cabinet de conseil Julhiet Sterwen (400 salariés, 60 M€ de CA) ont décidé de distribuer à leurs collaborateurs une partie de leurs actions sur trois ans, pour une valeur d’environ 8 millions d’euros. « Ces dons d’actions sont réalisés sur des critères de fidélité, de potentiel individuel et de création de valeur. 70 salariés sont potentiellement concernés », explique Thierry Auzias, directeur général.
Mieux vaut ensuite construire l’offre juridique et financière en se faisant accompagner par des spécialistes. Il faut notamment préciser les modalités de détention des parts de capital offertes ou proposées et établir une convention de liquidités. Généralement il n’est pas besoin d’établir un pacte d’actionnaires.
Enfin, il est vivement conseillé de communiquer de façon très claire sur les caractéristiques techniques et opérationnelles de l’ouverture du capital, pour que les bénéficiaires comprennent ce qu’implique le fait de devenir actionnaires de l’entreprise, « sans perdre de vue l’intérêt de l’opération qui est d’inciter à la performance », précise Laurence Gautier.
