Monsieur Dubois souhaite céder l’entreprise qu’il a créée il y a vingt ans avec un capital initial de 10 000 euros. Aujourd’hui, sa société en forte croissance vaut 3 millions d’euros. Il sera donc imposé sur la plus-value réalisée (2,990 millions d’euros) au taux de 30 % soit 897 000 euros. Grâce au dispositif de l’apport-cession, il peut toutefois échapper à cette facture fiscale. Il lui suffit pour cela de créer une société holding (qu’il contrôle seul ou avec sa famille, en France ou dans un État membre de l’Union européenne) soumise à l’impôt sur les sociétés, à laquelle il va transférer les titres de l’entreprise à céder. La plus-value constatée lors de cet apport fait l’objet d’un report d’imposition jusqu’à la vente de la holding elle-même (article 150-0 B ter du CGI). Lorsque cette dernière cède l’entreprise apportée, seule la plus-value enregistrée sur l’écart entre le prix de cession et la valeur d’apport est imposable à l’impôt sur les sociétés selon le régime des titres de participation. Dans la mesure où ces titres étaient détenus depuis plus de deux ans, la plus-value constatée ne sera taxée à l’impôt sur les sociétés que sur 12 % de son montant.
Règles et contraintes
Pour être pleinement efficace, cet apport-cession doit être anticipé. En effet, si la société holding cède les titres apportés trois ans après les avoir reçus, elle peut réinvestir librement l’intégralité du prix de vente notamment dans des actifs patrimoniaux.
En revanche, et c’est souvent le cas en pratique, si l’opération n’a pas été préparée suffisamment longtemps en amont, le report d’imposition suppose le respect de certaines règles et l’acceptation de certaines contraintes. À commencer par le fait que le dirigeant qui apporte ses titres à la holding accepte de poursuivre son activité professionnelle.
Si la société holding cède les titres moins de trois ans après les avoir reçus, elle devra, pour conserver le bénéfice du report d’imposition, réinvestir dans un délai de deux ans au moins 60 % du prix de vente dans une activité « économique » (acquisition de sociétés, souscription au capital…) et non dans des actifs patrimoniaux (portefeuille de titres, patrimoine immobilier). Ces investissements peuvent être réalisés dans des véhicules de capital-investissement (fonds communs de placement à risque, fonds professionnels de capital-investissement, etc.). Dans ce cas, les parts souscrites devront être conservées pendant au moins 5 ans (12 mois seulement en cas d’investissement en direct).
L’apport-cession est également très intéressant dans une logique de transmission. Si le chef d’entreprise donne les titres de la société holding à ses enfants, la plus-value d’apport placée en report d’imposition est purgée immédiatement, sauf si les donataires contrôlent la société. Dans ce cas ils bénéficient d’une exonération fiscale s’ils conservent les titres donnés pendant 18 mois.
À noter enfin que la transmission par décès des titres de la holding conduit également à l’exonération définitive de la plus-value placée en report d’imposition.
