C’est ce qui s’appelle "prendre le taureau par les cornes". Le 18 juillet, le groupe girondin de chimie du végétal Berkem (près de 250 collaborateurs, 51,9 M€ de CA) a annoncé l’arrivée d’un projet d’OPA dans un objectif de retrait de cotation.
Il vient de signer un traité d’apport en nature - au prix de 3,10 euros par action - par Kenercy (holding du PDG de Berkem, Olivier Fahy) de 100 % de ses actions (soit 67,93 % du capital du groupe) à Kenerzeo, une SAS créée pour l’occasion et détenue par la holding. Cette société aura aussi pour vocation de racheter des actions en Bourse.
Regroupement du capital
Danske Bank Asset Management (actionnaire de Berkem) a également signé une promesse de cession de 1,3 million d’actions du groupe, au profit de Kenerzeo, soit 7,5 % du capital de Berkem, portant sa part à 75,43 %. "Le transfert de propriété des actions devrait intervenir le 31 juillet", précise une communication financière.
La société d’investissement Eurazeo doit entrer au capital de Kenerzeo à hauteur de 8,6 % via une augmentation de capital de 3,5 millions d’euros. Kenerzeo, de son côté, émettra au profit des fonds d’Eurazeo, des obligations convertibles en action pour un montant total de 20 millions d’euros. Des membres de l’équipe dirigeante de Berkem apporteront leurs titres, soit 0,7 % du capital.
Les obligations et l’augmentation de capital doivent financer le développement des activités (5 millions d’euros) et l’acquisition par Kenerzeo de l’ensemble des titres de Berkem "qu’elle ne détiendra pas à l’issue de l’apport" via une OPA. Kenerzeo déposera une OPA dans le courant du quatrième trimestre pour solder les actions restantes du groupe, qui "restera dirigé par l’équipe managériale en place" au moins jusqu’à l’OPA.
"Dans l’hypothèse où Berkem resterait une société cotée à l’issue de l’offre publique envisagée, la nomination d’Eurazeo en qualité d’administrateur sera proposée au vote de l’Assemblée générale".
Contrecarrer des "difficultés persistantes"
Berkem, entré en Bourse en 2021 (au prix de 9,3 euros par action), assure avoir reconsidéré son business plan et ses projections financières face à des "difficultés persistantes" affectant son pôle "construction et matériaux" depuis la guerre en Ukraine, et face des retards dans les procédures d’autorisation de mise sur le marché de ses produits biosourcés, "en France comme à l’international".
Le groupe prévoit aussi des investissements importants sur le site industriel Naturex Iberian Partners de Valence (Espagne), racheté au groupe espagnol Givaudan (16 260 salariés, 6,9 Md € de CA), spécialiste des arômes et parfums, en mai dernier. Ces investissements mettent de fait en pause sa politique d’acquisition "à court et moyen terme".
Enfin, il revoit ses prévisions de chiffre d’affaires et de rentabilité à la baisse : 70 millions d’euros d’ici à 2025 contre 85 millions de prévision initiale pour le premier indicateur et 16 % à horizon 2027 contre 25 % pour le second.
Quelques heures après cette annonce, le cours de l’action du groupe a grimpé de près de 60 % sur Euronext Growth.
