Comment a germé l’idée de la fondation actionnaire ?
Cela faisait quelques années que le président fondateur d’Energy Pool, Olivier Baud, aujourd’hui âgé de 69 ans, se posait la question de la poursuite des activités de son entreprise, après son départ à la retraite. La solution de facilité eut été de céder son entreprise, qui aurait pu intéresser de nombreux grands groupes du secteur de l’énergie (NDLR : Energy Pool conçoit des solutions d’optimisation de la consommation d’énergie). Mais Olivier Baud ne pouvait se résoudre à cette option. Il aurait également pu la transmettre à ses enfants, mais aucune de ses quatre filles n’en a vraiment manifesté l’envie. Lorsqu’il a découvert le concept de fondation actionnaire, en septembre 2022, il a rapidement estimé que c’était ce qui lui correspondait le mieux.
Quelle a été la motivation première d’Olivier Baud lorsqu’il a opté pour ce modèle ?
Le principal motif d’Olivier Baud est lié à un sujet de gouvernance : il a souhaité assurer la transmission de son entreprise, et faire en sorte qu’elle soit reprise par un tiers de confiance. Olivier Baud est très attaché aux salariés de son entreprise, qu’il a accompagnés et vu évoluer au fil des ans et il souhaitait garantir une forme de stabilité et de pérennité à ses équipes après son départ (NDLR : La fondation actionnaire permet par exemple d’éviter qu’une entreprise souffre d’une OPA hostile, ou des risques financiers liés à une transmission par LBO).
Les fondations actionnaires sont nées de la Loi Pacte en 2019, via la création d’un fonds de dotation actionnaire. Ce sont donc des structures encore peu connues et relativement jeunes en France. Comment vous êtes vous fait accompagner pour créer cette fondation ?
Nous avons été conseillés par le cabinet Prophil à partir du mois de septembre 2022, avec une première phase d’accompagnement très pédagogique pour nous aider à mieux cerner les différences entre les fondations d’entreprise et les fondations actionnaires. Le cabinet nous a également permis de rencontrer des pairs, qui avaient opté pour la même solution et d’échanger avec eux sur les potentielles difficultés juridiques mais surtout humaines. Enfin le cabinet nous a aidés à déterminer le projet philanthropique de notre fondation.
Parmi les potentielles difficultés liées à l’instauration d’une fondation d’entreprise, il y a le risque de créer des frictions humaines, puisque cela induit de déposséder ses enfants, au profit de la structure. Comment cela s’est-il passé pour Olivier Baud et sa famille ?
Cela n’a pas posé de problème aux quatre filles d’Olivier Baud. Lors de la création d’une fondation, le dirigeant de l’entreprise ne vend pas ses parts mais les donne à la structure. Ce qui implique que les enfants renoncent à une partie de leur héritage. Dans le cas d’Olivier Baud, les filles ont estimé qu’Energy Pool était le fruit du travail de leur père, et que c’était à lui que revenait cet argent. En revanche deux d’entre elles ont manifesté un intérêt pour faire partie de la gouvernance.
Quelle est justement la composition de la gouvernance ?
Le fonds est présidé par l’avocat Guy Roulin, ex-associé du cabinet Fidal, conseiller juridique de longue date de la société Energy Pool, et composé de trois collèges. Un collège des fondateurs, où siègent Olivier Baud et l’une de ses filles, un collège des personnalités qualifiées, qui compte toutes les personnes ayant une compétence technique et un collège des salariés et bénévoles auquel appartient notamment l’autre fille du fondateur.
Quelle participation Olivier Baud a-t-il cédée à la Fondation ?
Les actes de la Fondation prévoient qu’à son décès l’intégralité des titres que possède Olivier Baud, qui détient 57 % d’Energy Pool, ira à la Fondation. Il devrait céder une première tranche de 15 % au cours de ce premier trimestre. La suite du calendrier n’a pas encore été définie.
Qui sont les autres actionnaires et a-t-il été difficile de les convaincre de créer cette fondation ?
Les salariés d’Energy Pool ainsi qu’un pool d’investisseurs sont au capital de l’entreprise aux côtés de Monsieur Baud. Ils ont été informés de la création de cette fondation et l’ont bien acceptée. Ce type de structure peut être accueilli de diverses façons. L’irruption d’un actionnaire de type nouveau peut réjouir certains car elle assure une forme de stabilité ou au contraire angoisser les autres, puisqu’elle peut être perçue comme un repoussoir pour des investissements futurs. Tout dépend des pouvoirs accordés à la fondation : si celle-ci possède un droit de veto, elle peut apparaître comme un actionnaire encombrant. Si c’est le cas, le texte doit être rédigé avec beaucoup de soin afin d’expliciter les pouvoirs de la fondation auprès des autres actionnaires. Dans notre cas, nous avons été très bien conseillés par Guy Roulin, qui est avocat et qui siège au conseil d’Energy Pool depuis longtemps et connaissait donc bien les autres actionnaires. L’étendue des droits de veto de la fondation est en cours de discussion avec les actionnaires.
Quel est l’objet philanthropique de la fondation ?
L’accès à l’eau et l’énergie pour les publics défavorisés. Même si notre groupe est international nous avons voulu commencer par soutenir des projets locaux, afin que nos équipes puissent aller les rencontrer pour vérifier la solidité des projets. Nous avons sélectionné quatre programmes, dont le Low Tech Lab, un programme de documentation, de recherche et de diffusion collaborative des low-tech. L’antenne grenobloise organise notamment des ateliers dans certains quartiers de la ville pour parler de précarité énergétique. Pour l’instant, la fondation vit grâce aux dons financiers et le mécénat de compétences car la cession de titres n’a pas encore eu lieu. C’était un vœu du président que ses salariés puissent assurer des missions de bénévolat dans les organisations et projets soutenus. À terme, la fondation financera ses activités grâce aux dividendes vers par Energy Pool.
