En droit français, le conseil d’administration est un organe propre aux sociétés anonymes. Composés de trois à dix-huit administrateurs en fonction des statuts de l’entreprise, il est nommé par les actionnaires et présidé par un président qui peut également être le directeur général de l’entreprise. Dans ce cas, il a le titre de PDG. Pour Agnès Touraine, présidente de l’IFA (Institut Français des Administrateurs), le mot important est celui de « conseil ». « Le conseil d’administration doit être vu comme un vecteur de valeur ajoutée. Dans un monde mouvant et complexe, où le chef d’entreprise est confronté à des enjeux de transformation numérique, de mutation des business model, des problématiques d’internationalisation, etc., il est important qu’il puisse être aidé dans sa réflexion et sa prise de décision. Les administrateurs peuvent remplacer avantageusement des consultants souvent trop chers pour les PME », argumente-t-elle.
Savoir bien s’entourer
Toutefois, la gouvernance n’est pas qu’une affaire institutionnelle. Savoir s’entourer pour prendre les bonnes décisions concerne tous les chefs d’entreprise quelle que soit la taille de leur société. « Ce n’est pas parce qu’une entreprise est en SAS qu’elle ne doit pas mettre en place un conseil d’administration. Pour une start-up ou une PME, adhérer à un réseau de créateurs d’entreprise ou se doter d’un comité stratégique participe déjà à la gouvernance, même si ce n’est pas formalisé par un conseil d’administration », précise Anne Blanche, ex associée Deloitte et administrateur indépendant. Paul-Henri Dubreuil, président du directoire du groupe Dubreuil (3 750 salariés), confirme : « Notre gouvernance est structurée de manière formelle mais elle s’exerce aussi en favorisant les liens et le partage d’expérience avec les pairs, notamment au sein du Réseau Entreprendre ». Peu importe donc la forme que revêt la gouvernance. Pour qu’elle soit efficace, il faut toutefois respecter certaines règles.
Des administrateurs choisis en fonction des enjeux
« L’entreprise n’est pas l’entrepreneur. Celui-ci doit comprendre qu’il n’y a pas de faiblesse ou de perte d’autorité à partager et à organiser la décision », indique Anne Blanche. Dans ce contexte, il est conseillé de recruter des administrateurs au profil complémentaire de celui du chef d’entreprise. Il est important également de prendre en compte les enjeux du moment de l’entreprise. « Je suis membre depuis juin 2017 du conseil d’administration de Manitou. Ils ont été intéressés par mes compétences en matière d’internationalisation et de digitalisation qui répondaient à leurs problématiques. Le contact humain est également important », mentionne Cécile Helme-Guizon, précédemment directrice de la stratégie chez Darty.
Des administrateurs, pas des amis
S’il faut que le courant passe, il est cependant déconseillé de s’entourer de personnes issues des mêmes cercles que soi. L’objectif n’est pas de soutenir le dirigeant mais de poser les bonnes questions pour le faire réfléchir. « J’aime bien m’entourer d’avis différents, de personnes qui pensent différemment, me challengent, me posent de vraies questions qui dérangent. Ceci pour l’équipe de management, mais aussi au niveau du conseil d’administration », témoigne Stefan Knerr, fondateur et PDG de VisionObjects, puis de CogniTalk. Les administrateurs doivent oser poser des questions. « Mais ils ne sont pas là pour donner des leçons, donner un avis péremptoire ou mettre en avant leur expertise hyper pointue », avertit Agnès Touraine.
La gouvernance doit être agile
Si la gouvernance peut revêtir différentes formes, elle doit également muer dans le temps en fonction des contraintes du moment et des évènements marquants de la vie de l’entreprise : croissance externe, difficultés, internationalisation… « Dès la phase de démarrage, nous avions choisi de nous entourer d’un comité stratégique et d’un conseil scientifique, quand bien même le choix du statut de SAS avait été jugé plus souple. Je considère que la gouvernance doit évoluer en même temps que le projet d’entreprise », rapporte Maryvonne Hiance, fondatrice d’Effimune et vice-présidente d’Osé Immunotherapeutics. « La gouvernance ne doit pas être figée mais être agile comme l’entreprise. Le casting fait à un moment donné n’est plus forcément approprié 10 ans plus tard », insiste Anne Blanche.
