1. S’interroger sur sa stratégie
Trop d’opérations de croissance externe ratent leur objectif, car envisagées essentiellement d’un point de vue technique et juridique. Or, la première question que doit se poser le chef d’entreprise est celle du sens : comment la croissance externe s’inscrit-elle dans ma stratégie de développement ? En quoi sert-elle mon projet d’entreprise ? Quel est l’objectif visé à moyen et long terme ? Cela peut être la conquête de nouveaux marchés, l’extension de la gamme, l’acquisition de compétences, la neutralisation d’un concurrent, une meilleure couverture géographique, la recherche d’une taille critique… Peu importe, "il est essentiel de se poser la question du sens et des enjeux d’une telle opération, de savoir précisément ce qu’on en attend. A contrario, on ne mène pas une stratégie de croissance externe pour pallier l’atonie de la croissance organique. La croissance externe est, en effet, une opération à hauts risques, il faut donc s’y préparer et la mener en étant accompagné par un conseil", avertit Marc Sabaté, directeur général d’In Extenso Finance et Transmission.
2. Se structurer
Réaliser une croissance externe est une opération chronophage. Elle représente autant de temps qui n’est pas consacré à l’activité de l’entreprise, ce qui peut poser un problème, en particulier dans les plus petites structures. D’où la nécessité de structurer en interne une équipe dédiée à l’opération qui va en assurer le suivi. Il est également important de s’entourer de conseils : expert-comptable, avocat, cabinet spécialisé. "En général, une opération de croissance externe est un travail d’équipe qui met en œuvre des compétences très techniques, avec un jargon particulier. On n’y va pas seul. En amont de la démarche, il faut en parler à son avocat et l’intégrer à toutes les étapes, car c’est lui qui, in fine, va rédiger l’acte d’achat", recommande Arnaud Guillou, directeur associé Stratégie et Transaction chez EY.
3. Définir la cible
L’étape suivante porte sur la définition de sa cible en fonction des objectifs poursuivis. Les interrogations doivent porter aussi bien sur la localisation de la cible : dans le département, en France, à l’étranger. Cette question n’est pas anodine, car elle implique des déplacements du chef d’entreprise et de ses équipes et un accompagnement différent. Il convient également de réfléchir au profil et à la taille de l’entreprise recherchée. "Est-ce que je veux une entreprise agile avec peu de chiffre d’affaires ou plutôt une entreprise au carnet de commandes bien rempli, car j’ai des capacités de production ? Est-ce que je cherche une force de frappe commerciale, un réseau ou ma démarche est-elle liée aux coûts ? Dois-je acheter moins cher une entreprise en difficulté ? Mais dans ce cas, ai-je les moyens de la redresser rapidement ? Ou une entreprise qui va bien mais que tout le monde va vouloir acheter et donc plus chère ? C’est autant de questions que l’acquéreur doit se poser", énumère Arnaud Guillou. Deux écueils sont à éviter dans cette recherche : exiger que la cible corresponde à tous les critères retenus, ce qui est rarement le cas, et acheter trop vite, sans avoir fait une prospection assez exhaustive du marché.
4. Prévoir le financement
Une acquisition se traduit en termes financiers. Cela nécessite de définir le budget que l’on peut consacrer à cette acquisition, sans mettre en péril son entreprise. C’est pourquoi, il est conseillé de tester son banquier sur sa capacité à emprunter, a minima au moment de la signature de la lettre d’intention qui définit le cadre des négociations. "Notre rôle est de dire à nos clients jusqu’où ils peuvent aller en fonction du ratio dettes/fonds propres et de l’opération envisagée. Nous évaluons la qualité d’un dossier en fonction de la cible mais aussi de l’acquéreur : une belle entreprise peut se permettre d’intégrer une cible dégradée. Nous prenons également en compte l’expérience de l’acquéreur en matière de croissance externe, la qualité des documents financiers disponibles, du business plan", énonce Raphaël Trameçon, directeur ingénierie financière chez CIC Ouest. "Pour réaliser une acquisition structurante, il peut être nécessaire d’aller chercher des fonds minoritaires ou suiveurs qui prennent 10 à 30 % du capital de l’entreprise. Cela permet de viser des entreprises qu’on ne peut pas se payer aujourd’hui, mais qui vont permettre de doubler ou tripler de taille", indique Arnaud Guillou. Les banques disposent, par ailleurs, d’une très vaste palette d’outils pour financer les opérations de croissance externe en fonction de leur envergure : crédit vendeur, financements structurés avec différentes tranches de dettes, earn out (versement au cédant d’un complément de prix en fonction des performances opérationnelles futures de la société cédée)…
5. Évaluer l’entreprise à reprendre
La valorisation des entreprises se fait fréquemment sur la base d’une formule correspondant à un multiple de l’Ebitda, dont on retranche la dette. Pour les opérations d’un plus faible montant, un prix fixe peut s’appliquer. Quoi qu’il en soit, mieux vaut collecter un maximum d’informations sur l’entreprise ciblée avant de s’engager. "Les acquéreurs se trouvent face à des vendeurs qui habillent bien la mariée, mais ne sont pas responsables de ce qui se passera après, sauf si c’est bien écrit dans le contrat", prévient Arnaud Guillou. Les "due diligence" ont ainsi pour objectif de procéder à un certain nombre d’audits (juridiques, fiscaux, financiers, mais aussi environnementaux et informatiques) pour vérifier les informations et limiter les risques. "Il est important de vérifier la réalité de ce que l’on achète à travers tous les éléments du bilan, mais également dans une logique de flux, c’est-à-dire la capacité de la cible à générer les mêmes niveaux de rentabilité qu’auparavant", souligne Laurent Guilbaud, président d’In Extenso Ouest Atlantique. En fonction de la taille de l’opération, il n’est pas forcément nécessaire de souscrire à toutes les due diligence. En revanche, une visite de l’entreprise ciblée s’impose. Cela permet de rencontrer l’équipe dirigeante et d’approcher au plus près la réalité du terrain. "Une entreprise ne s’achète pas sur le papier, c’est également une rencontre humaine. Un point important est d’identifier les hommes clés et de les conserver, sous peine d’acheter une coquille vide et de prendre un risque d’exécution", avise Raphaël Trameçon.
6. Négocier
La phase de négociation doit concilier deux impératifs contradictoires. En effet, une opération de croissance externe s’effectue dans la discrétion. "Après les premiers échanges informels, il est nécessaire de signer un accord de confidentialité, par lequel l’acquéreur s’engage à ne pas divulguer les informations transmises par le cédant", alerte Arnaud Guillou. La confidentialité permet également d’éviter les bruits de marché, susceptibles d’attirer d’autres acquéreurs. Dans le même temps, il est nécessaire de communiquer en interne pour que les équipes soient préparées à intégrer une nouvelle entité.
