Le droit des sociétés propose plusieurs façons d’augmenter le capital social d'une entreprise, dont l’augmentation en numéraire. Tour d'horizon des formalités et démarches à engager si vous souhaitez augmenter le capital social de votre SARL en numéraire.
Votre entreprise exploitée en société à responsabilité limitée (SARL) se développe et vous jugez utile d’augmenter le montant de son capital social. Cette modification des caractéristiques de votre société modifie le contenu de ses statuts juridiques. Le droit des sociétés propose plusieurs façons d’augmenter le capital social dont l’augmentation en numéraire. Quelles sont les formalités et démarches à organiser pour cette modalité ?
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Rappel des points-clés concernant le capital social
Lors de l’immatriculation de votre société, vous définissez librement le montant de votre capital social. Même si le minimum d’1 euro est autorisé par le code de commerce, vous avez intérêt à donner un montant cohérent avec l’activité de votre entreprise. C’est d’autant plus simple que lors de la création de la société, vous avez le droit de n’en verser réellement que 20 %. La loi vous laisse un délai de 5 ans maximum. Ainsi, pour un capital de 5 000 euros, la somme à débloquer réellement peut se limiter à 1 000 euros.
Le capital social qui est une donnée publique permet à vos clients et fournisseurs de connaître la solidité financière de votre entreprise. C’est une garantie pour eux et cela donne de la crédibilité à votre entreprise. Le montant affiché sur vos documents ainsi que sur votre extrait Kbis doit permettre à vos créanciers de s’engager avec vous le plus sereinement possible.
L’augmentation du capital social de votre SARL
L’augmentation du capital a 2 conséquences possibles pour votre entreprise :
- augmentation du nombre de parts sociales,
- augmentation de la valeur nominale des parts sociales.
Plusieurs types d’apports sont envisageables pour augmenter le capital d’une société :
- apports nouveaux en numéraire,
- apports nouveaux en nature,
- incorporation des réserves.
En fonction de la nature des apports en augmentation du capital social de votre entreprise, différents dispositifs sont possibles. Pour un apport en numéraire, les associés peuvent prévoir des primes d’émission ou un droit préférentiel de souscription. Mais rien d’obligatoire dans le cadre de la SARL.
Dans le cadre d’une augmentation de capital en nature, l’évaluation du bien apporté par un commissaire aux apports est obligatoire pour une société déjà constituée. Pour rappel, l’évaluation par un commissaire aux apports ne concerne que les biens d’une valeur supérieure à 30 000 euros dans le cas d’une constitution de société.
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Étant donné que l’incorporation des réserves est un virement entre comptes de capitaux propres qui n'apporte aucun actif supplémentaire à la société, une majorité réduite suffit pour voter la décision.
L’organe décisionnaire de la modification du capital social est une assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés. Les règles de majorité requise sont celles de la modification des statuts de SARL, sauf pour l’incorporation des réserves comme indiqué plus haut.
Formalités pour augmenter le montant capital social en numéraire
Avant d’entamer le processus d’augmentation de votre capital social, vous devez vous procurer les documents suivants :
- les comptes sociaux de la société :
- la déclaration de résultats ;
- les statuts de la SARL ;
- la répartition du capital de la SARL.
Pour engager cette modification statutaire, le capital déclaré lors de la création de la société doit avoir été intégralement libéré. Vous devez donc vérifier la situation de votre société et appeler le montant non libéré auprès des associés. Une fois cette opération réalisée, vous devez la faire constater dans vos comptes et statuts.
Pour cela, plusieurs choses sont à faire :
- le gérant de votre entreprise (ou la personne ayant le pouvoir pour cette opération) constate la libération effective du capital social ;
- mettre à jour l’article des statuts relatif au capital social suite à la réalisation de l’augmentation de capital en y reportant bien la modification réalisée ;
- rédiger avec précision l’annonce légale et la publier dans le mois de la réalisation définitive de l’augmentation de capital dans un journal d’annonces légales (JAL) auprès du greffe du tribunal compétent dans le ressort du siège social de la SARL ;
- payer les droits d’enregistrement à la recette des impôts dans le mois de l’augmentation de capital ;
- déposer les documents nécessaires au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la SARL.
Après réception de votre extrait Kbis actualisé suite à la modification du capital social, il vous restera à mettre à jour tous vos documents commerciaux (factures, devis, bons de commandes…).
AGE de SARL : des règles différentes entre les sociétés créées avant ou à compter du 3 août 2005
Les règles de majorité des assemblées générales extraordinaires (AGE) ont été changées en 2005. Si votre société a été immatriculée avant le 3 août 2005, vous avez peut-être déjà modifié vos statuts et décidé d’appliquer les nouvelles règles de majorité. En résumé, la majorité requise pour une SARL constituée avant le 3 août 2005 était des 3/4 des parts sociales, sans considération de quorum.
La loi du 2 août 2005 a introduit des notions de quorum (25 % des parts en 1re convocation et 20 % en cas de 2e AGE). Par contre, elle a abaissé la majorité requise : deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés au lieu des trois quarts. La loi autorise aussi les associés de SARL à définir des niveaux plus élevés de quorum et de majorité. Les associés votent les résolutions nécessaires à l’augmentation du capital social. En présence de nouveaux associés d’une SARL, ceux-ci doivent faire l’objet d’un agrément.
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