La cession d’une société est souvent l’occasion pour le dirigeant de gratifier ses enfants. Or, la cession, suivie d’une donation, déclenche une double ponction fiscale qu’une judicieuse chronologie peut éviter. L’option vertueuse est d’inverser le calendrier : l’entrepreneur fait un don d’actions à ses enfants, lesquels les revendent au même prix au repreneur. Un exemple simplifié permet de comprendre l’enjeu. Lorsque la vente est suivie d’une donation de cash, il s’ensuit une cascade d’impôts. La vente des actions génère en effet une plus-value soumise à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux, au taux forfaitaire de 30 %. La plus-value représentant fréquemment la quasi-totalité du prix, la somme restant à donner est ramenée à 70 % du produit de la vente. Cette donation supporte ensuite des droits d’enregistrement, avec les abattements et taux variables selon le degré de parenté.
Si au contraire le dirigeant, futur cédant, donne des actions de son entreprise à ses enfants avant la cession, l’opération supportera une fiscalité contenue. Dans ce cas de figure, préalablement à la cession à un tiers, les actions font l’objet d’une donation qui donne lieu à des droits d’enregistrement. La donation opère alors une purge des plus-values constatées sur les actions. Puis, comme les donataires réalisent la vente au prix déclaré pour la donation, ils ne réalisent pas de plus-value imposable. Finalement, les donataires auront perçu le prix de cession des actions, amputé des seuls éventuels droits de donation.
Compte tenu des exonérations de droits de donation au profit des enfants (100 000 euros par parent et par enfant), et d’un barème progressif, il est possible de leur transmettre tout ou partie du prix de cession d’une société avec peu ou pas de fiscalité.
Une solution qui peut se décliner… avec prudence
L’optimisation fiscale peut être amplifiée par une modulation du mécanisme, notamment par la donation d’une fraction démembrée des actions. Ainsi, les parents peuvent ne donner que la nue-propriété des actions et s’en réserver le quasi-usufruit viager pour conserver l’usage des liquidités générées par la vente de la société. Attention : chaque projet doit donner lieu à une architecture personnalisée et les services fiscaux sont attentifs à ces montages qui réduisent les recettes fiscales et ils s’assurent de la réalité de l’intention libérale du donateur. Toutefois, quand ils sont organisés avec prudence sous la férule d’un juriste, l’administration est systématiquement déboutée de ses tentatives de redressement.
