Juridique

Partenaire SARL : les points à connaître de cette forme juridique

le 01 août 2018

Si la société à responsabilité limitée (SARL) fait partie du paysage entrepreneurial français, ce n’est pas seulement en raison de son âge. Depuis sa création en 1925 dans le code du commerce, elle a évolué et reste très utilisée par les créateurs d’entreprise. Elle représente plus de la moitié des sociétés existantes en France. Présentation de cette forme juridique bien adaptée à l’activité des TPE et PME.

La SARL représente plus de la moitié des sociétés existantes en France. — Photo : CC0

Un ou plusieurs associés

Si la forme la plus connue de cette forme juridique reste la SARL, depuis 2004, un entrepreneur a la possibilité de créer une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). Cette structure juridique unipersonnelle est fondée sur les statuts de la SARL. Si l’activité se développe, l’entrepreneur peut accueillir un ou plusieurs associés. Après nouvelle répartition du capital social, l’EURL se transforme simplement en SARL.

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Forme commerciale, activité civile ou commerciale

Par défaut, la SARL est une forme de société commerciale. Mais l’objet social décidé par les associés peut être civil. Les statuts de la société doivent simplement le spécifier et tant qu’ils respectent la loi, tout est possible. Par contre, la qualité de commerçant n’est pas attribuée automatiquement aux associés d’une SARL.

Le caractère commercial de la SARL définit des droits et obligations applicables aux commerçants comme :

- tenir une comptabilité,

- juridiction compétente : tribunal de commerce,

- règles générales des actes de commerce…

Responsabilité limitée des associés

Contenue dans le nom de la SARL, cette « responsabilité limitée » a le sens suivant : les associés limitent leur engagement à la hauteur de leur engagement au capital social. Cependant, la protection du patrimoine personnel des associés tombe en cas de faute de gestion ou de fraude. De même, les juges consulaires du tribunal de commerce peuvent juger que le capital social était trop faible par rapport aux risques inhérents à l’activité exercée au sein de la SARL. Enfin, les tiers (notamment dans le cadre d’un prêt bancaire) peuvent demander un cautionnement personnel des dirigeants d’une SARL dont le capital social ne donne pas de garantie suffisante.

Intuitu personae : la relation entre associés au centre de la SARL

Constituée très majoritairement pour des PME, les SARL rassemblent d’abord des personnes qui se connaissent. Très souvent, la société ne compte que 2 associés, qui peuvent être des conjoints. C’est pour cette raison que l’on y parle d’intuitu personae. Même si la SARL a un capital social, elle est une société de personnes. Le capital pouvant être très faible, il s’agit donc de rassembler avant tout des personnes et non des capitaux au sein d’une société comme la SARL.

Cette caractéristique est confirmée par les conditions de cessions de parts sociales d’une SARL : un associé ne peut simplement les vendre. Il doit les céder avec l’agrément des autres associés. Des clauses d’agrément peuvent avoir été intégrées aux statuts pour que l’entreprise reste dans le cadre familial par exemple.

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