La dissolution d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est relativement simple du fait d'un associé unique. Après un rappel de ce que représente une dissolution et une liquidation pour une société, présentation des caractéristiques propres à l’EURL.
La fermeture d’une société est une décision importante. Dans le cas d’une société unipersonnelle comme l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), le processus est assez simple puisque l’associé unique a tous les pouvoirs. Il faut cependant bien respecter les formalités.
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La dissolution, la fin officielle de l’activité de la société
Si vous voulez arrêter les activités de votre entreprise ou si elle arrive à la fin de la durée définie dans ses statuts, la première formalité est appelée la dissolution. Cette démarche doit répondre à de justes motifs. Pour l’ensemble des sociétés pluripersonnelles, le droit définit huit motifs que l’on classe en deux catégories.
Les causes non-judiciaires :
- arrivée du terme de la société,
- cessation de l’objet social,
- capitaux propres inférieurs à la moitié du capital,
- dissolution anticipée par décision des associés,
- cause statutaire (perte d’un client principal, fin d’un dispositif fiscal…).
Les causes judiciaires :
- dissolution pour justes motifs,
- dissolution judiciaire pour insuffisance d’actifs,
- réunion de toutes les parts en une seule main,
- annulation de la société (erreur de formalités, société frauduleuse, objet illicite…).
Dans le cas d’une société pluripersonnelle, la dissolution est suivie de sa liquidation. Dans ce cas, un liquidateur est nommé par les associés. Son rôle est d’évaluer les actifs de la société pour payer les créanciers.
L’EURL une SARL unipersonnelle
C’est la loi du 11 juillet 1985 qui a créé le régime juridique de l’EURL en apportant des précisions aux règles applicables à celui de la SARL. Le principe était de ne plus obliger une dissolution et liquidation de la SARL si toutes ses parts étaient détenues par un seul associé. Ce sont donc les mêmes principes qui s’appliquent à l’EURL pour réaliser sa dissolution, avec quelques particularités en fonction de la nature de l’associé unique (personne morale ou personne physique).
Etant associé unique, le dirigeant de l’EURL prend unilatéralement toutes les décisions qui relèvent de la compétence des assemblées générales des associés, évidemment sans devoir convoquer une assemblée. Cela concerne toutes les décisions prises au cours de la vie d’une société : en assemblée générale ordinaire (AGO) comme l’approbation des comptes par exemple ; et en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour une modification des statuts telle que le transfert de siège social, l’augmentation du capital social…
Les causes de la dissolution d’une EURL
Ce sont les mêmes que celle d’une SARL, à l’exception de la situation dans laquelle les parts de la société sont réunies dans les mains d’un seul associé.
La dissolution volontaire est simple puisque l’associé unique a tous les pouvoirs. Dans ce cas, il réalise une simple déclaration au greffe après avoir inscrit la décision dans le registre des décisions. La formalité comprend l’information obligatoire des tiers via la publication d’une publicité légale dans un journal d'annonces légales (JAL).
Un tiers peut demander la dissolution judiciaire de la société pour juste motif tel que des pertes importantes, des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, le décès de l’associé unique si clause le prévoyant ou si absence d’héritiers.
En cas de redressement judiciaire, la dissolution de l’EURL n’est pas la règle, sauf en cas d’insuffisance d’actifs. Si l’associé unique fait l’objet d’un jugement de faillite personnelle ou d’incapacité, l’EURL n’est pas dissoute. Mais, si comme dans beaucoup de situations l’associé unique est le gérant, il devra nommer un tiers pour assurer la gérance de la société.
Plusieurs situations après la dissolution de l’EURL
Pour cette forme juridique unipersonnelle, il faut considérer deux situations en ce qui concerne l’associé unique. Est-il une personne physique ou une personne morale ?
Dans le premier cas, pour éviter la transmission universelle de patrimoine (TUP) à l’associé unique des actifs et surtout des passifs de l’activité, la loi a mis en place un principe de liquidation. L’associé unique reste responsable dans la limite de sa participation au capital social. Le rôle du liquidateur est de faire en sorte que les clients de l’entreprise aient tous payé leurs dettes et que la société liquidée ait aussi remboursé toutes ses créanciers. La durée du mandat du liquidateur ne peut dépasser 3 ans. En cas de liquidation compliquée ou longue, le mandat du liquidateur peut être prolongé.
Par contre, si les actions de l’EURL sont détenues par une personne morale, le principe est celui d’une transmission universelle de patrimoine (TUP) sans période liquidative. Le but est de limiter les formalités à la liquidation et d’éviter la nomination d’un liquidateur, et dans certains cas d’avoir à nommer un commissaire aux apports. Avec la TUP, l’ensemble du patrimoine de la société dissoute est transmis à sa société mère.
La conséquence de cette TUP est que la société mère est redevable des éventuelles dettes de sa filiale absorbée. Si les actifs de la société dissoute ne sont pas suffisants, cela peut pénaliser la société mère.
Pour clôturer la liquidation de l’EURL, un dossier doit être transmis au greffe du tribunal de commerce. Il comprend un exemplaire de la décision, le formulaire M4 (formulaire de radiation en 3 exemplaires) et un exemplaire certifié des comptes de liquidation établi par le liquidateur. Suite à cette clôture de la liquidation, le tribunal de commerce pourra émettre un nouvel extrait Kbis.
La nouvelle situation de la société est ainsi à jour : il mentionne la dissolution de l’EURL, sa radiation registre du commerce et des sociétés (RCS) et la clôture des opérations de liquidation.
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