La société d'exercice libéral (SEL) est une forme juridique fréquente parmi les professions libérales réglementées. Elle permet d’appliquer au contexte d’une activité libérale un des statuts juridiques des sociétés commerciales classiques. Présentation.
Alors que le cadre juridique de l’entreprise individuelle peut être utilisée pour une profession libérale, qu’elle soit réglementée ou non, la loi pose des conditions pour les projets d’association professionnelle, ce qui signifie une création de société. La société d'exercice libéral (SEL) est une forme juridique plus fréquente parmi les professions libérales réglementées depuis son introduction dans le droit des sociétés. Rien d’étonnant puisqu’elle permet d’appliquer au contexte d’une activité libérale un des statuts juridiques des sociétés commerciales classiques. Présentation de la société d'exercice libéral et de ses caractéristiques.
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Les statuts juridiques de sociétés commerciales pour des professions réglementées
Plutôt que de créer intégralement une forme juridique, le droit des sociétés a mis en place plusieurs cadres spécifiques à l’exercice d’une profession libérale réglementée. La SEL est déclinée en quatre formes qui reprennent les statuts des sociétés commerciales les plus connues.
Des personnes physiques professions libérales peuvent ainsi constituer :
- une SELARL, société d’exercice libéral à responsabilité limitée,
- une SELAFA, société d'exercice libéral anonyme,
- une SELCA, société d'exercice libéral en commandite par actions,
- une SELAS, société d'exercice libéral par actions simplifiée.
Un seul professionnel au capital social
Dans la logique de la société par actions simplifiée unipersonnelle et de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, le code de commerce a prévu qu’une personne profession libérale puisse également créer une société d'exercice libéral unipersonnelle. Pour exercer seul une profession libérale, dans un régime juridique autre que l’entreprise individuelle, les deux sociétés possibles sont :
- la SELEURL, société d'exercice libéral unipersonnelle à responsabilité limitée,
- la SELASU, société d'exercice libéral par actions simplifiée unipersonnelle.
Pour quelles professions libérales réglementées ? et avec quels avantages ?
Si le démarrage de l’entreprise individuelle est simple et peu coûteux en comparaison de celui d’une société, à court ou moyen terme, les inconvénients de l’entreprise individuelle sont les suivants :
- impossible de s’associer,
- impossible d’avoir des investisseurs puisque pas de capital social,
- transmission de l’entreprise plus difficile puisque pas de vente partielle (en parts sociales ou actions),
- entrepreneur exerçant en son nom propre et engageant sa responsabilité.
Par rapport à la SCP (société civile professionnelle), la SEL est une forme juridique largement adoptée par les professions libérales de santé, notamment les radiologues et les biologistes. Plus récente dans le droit des sociétés (1990 contre 1966 pour la SCP), la SEL a plusieurs avantages.
- Elle peut être créée par un seul associé (SEL unipersonnelle).
- Son capital est ouvert à des associés non professionnels ou des professionnels exerçant dans d’autres structures.
- Les conditions de cession des parts sociales ou actions de la SEL protègent les intérêts des professionnels exerçant au sein de la société : agrément de la vente à la majorité qualifiée des professionnels exerçant leur activité au sein de la société.
- Les associés assument une responsabilité sociale limitée à la hauteur de leurs apports à la société.
Quelles professions au capital social d’une SEL ?
Les textes établissant la liste des professions libérales réglementées pouvant exercer leur activité en SEL sont publiés dans plusieurs documents officiels.
Le code de la santé publique concerne les biologistes médicaux, les professions médicales (médecin, chirurgien-dentiste et sage-femme), les professions paramédicales, auxiliaires médicaux (infirmier, masseur-kinésithérapeute, pédicure-podologue, orthophoniste, orthoptiste, diététicien, psychomotricien), les pharmaciens d'officine.
Le code de commerce est compétent pour les administrateurs judiciaires, mandataires judiciaires à la liquidation des entreprises, les commissaires aux comptes, les greffiers des tribunaux de commerce.
Une série de décrets concerne d’autres activités libérales dont l’exercice est également réglementé par la loi : les géomètres-experts, les architectes, les experts-comptables, les huissiers de justice, les commissaires-priseurs judiciaires, les notaires et les avocats.
Le code rural est le texte de référence pour les vétérinaires et les experts agricoles et fonciers et experts forestiers.
Pour les conseils en propriété industrielle, c’est le code de la propriété intellectuelle qui publie les professions de ce secteur pouvant utiliser les statuts de la SEL.
Les critères à prendre en compte pour choisir les statuts juridiques de votre SEL
- Nature et dimension du projet.
- Situation patrimoniale, fiscale et sociale.
- Nature précise de l’activité.
- Projet d’association ou pas.
- Répartition des pouvoirs de décision.
- Modalités d’ouverture du capital social à des associés ou investisseurs.
- Apports au capital (clientèle notamment).
- Responsabilité des associés.
- Régime fiscal.
- Régime social.
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