Ce prix facial alléchant peut toutefois être trompeur. « Les prix sont bas car il y a des difficultés à résoudre, des travaux et des investissements à réaliser, une mécanique de refinancement à mettre en place pour inscrire l'entreprise reprise dans une nouvelle dynamique. S'il reste possible de réaliser de très bonnes opérations, cette démarche doit être avant tout envisagée comme une opportunité de s'ouvrir à un nouveau marché, ou de racheter une marque concurrente », estime ainsi Baptiste Robelin, avocat associé du Cabinet NovLaw et partenaire du site internet Captain Contrat.
Fonds de roulement correspondant à 10% du chiffre d'affaires
Le dirigeant candidat à la reprise devra donc disposer idéalement d'un fonds de roulement correspondant à 10 % du chiffre d'affaires de la société convoitée, qui tient compte des investissements à réaliser. « La démarche est la même que lorsqu'on rachète une entreprise en bonne santé. Pour sécuriser l'opération, le dirigeant doit s'entourer d'un expert-comptable afin d'analyser les comptes de la société cible et apprécier le prix à offrir et le besoin en fonds de roulement. Cela est d'autant plus nécessaire que la comptabilité d'une société qui a déposé le bilan n'est pas toujours bien tenue, et présente parfois des données peu fiables », ajoute Marc Ladreit de Lacharrière, avocat associé du cabinet LLA Avocats.
Cette phase d'audit est importante d'autant plus qu'il n'y a pas de recours possible a posteriori contre l'administrateur ou le liquidateur judiciaire en charge de la vente. Et contrairement aux ventes d'entreprises in bonis il n'y a pas de garantie d'actif et de passif au profit de l'acquéreur.
Anticiper la reprise des éléments de passif
Dans le cadre d'une reprise d'entreprise commerciale placée en redressement judiciaire, la loi prévoit que l'acquéreur reprenne le crédit bancaire qui a servi à l'acquisition du fonds de commerce si la banque dispose d'un nantissement sur ce dernier. « Lors de la reprise d'une entreprise en liquidation judiciaire, la procédure est différente. Il n'y a pas de reprise du financement du crédit bancaire par l'acquéreur. Toutefois, une clause de solidarité inversée du bail commercial, qui contraint le candidat à reprendre les arriérés locatifs, peut se glisser dans le contrat. Pour éviter toutes mauvaises surprises, il est donc primordial de procéder à une analyse poussée pour anticiper cette démarche », met en garde Baptiste Robelin.
L'offre peut évoluer
Dans tous les cas, le repreneur doit par ailleurs disposer d'une somme d'argent immédiatement disponible (il n'est pas possible d'assortir l'offre de reprise d'une condition suspensive à l'obtention du financement) d'un montant au moins équivalent à l'offre ou présenter une attestation bancaire confirmant la disponibilité des fonds pour le paiement du prix proposé.
Dans le cas d'une entreprise en liquidation l'offre de reprise doit être présentée à l'audience du tribunal sous pli cacheté, elle ne peut être ni revue à la baisse ni retirée. En revanche, quand l'entreprise convoitée est en redressement judiciaire, l'offre de reprise peut être améliorée jusqu'à l'avant-veille de l'audience du tribunal, les candidats repreneurs pouvant connaître auprès du greffe le contenu des offres et l'identité des autres repreneurs dans un souci de transparence.
